股票代码:603869 股票简称:北部湾旅 公告编号:临2016-012
北部湾旅游股份有限公司
报告书(草案)修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2016 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站披露了《北部湾旅游股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关
文件。根据上海交易所《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]
0115 号,以下简称“问询函”)以及最新法律法规及规范性文件的要求,公司
会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善,现将重组报告书
补充披露、修订和完善的主要内容说明如下(本说明中的简称与重组报告书中的
简称具有相同的含义):
1、补充披露:新奥资本、杨宇、田志伟入股博康智能的背景及原因,详见
重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的基本情况 (二)历史沿革 15、2015
年 6 月,第八次增资”。
2、补充披露:博康智能 2015 年 6 月估值与本次重组估值之间存在差异的原
因,详见重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产评估、交
易、增资或改制的情况 (二)最近三年的资产交易、增资的情况”。
3、补充披露:杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因及不存在为上市公司
控股股东代持股份的行为,详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发
行股份购买资产的交易对方情况 (十七)、杨宇”。
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4、补充披露:博康智能应收账款相关信息详见重组报告书“第八章 管理层
讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 (一)财务状况分析 1、资
产结构分析 (2)应收账款”。
5、补充披露:结合市场需求、竞争对手、市场地位,说明博康智能订单的
可持续性、收入维持高增长率和评估增值的原因及合理性,详见重组报告书“第
五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 (八)评估增值的原因”。
6、补充披露:博康智能的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据
管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况,是否在合并报表中确认为可辨认无形
资产,详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 六、本次交易对上市公司当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 (五)关于核心技术在合并报
表未确认为可辨认无形资产的说明”。
7、补充披露:募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围,详见重组
报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 (八)募集配套资金对盈利
预测和评估值的影响”。
8、补充披露:关于财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排,详见
重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金”。
9、补充披露:利润承诺期间的相关披露的安排,详见重组报告书“重大事
项提示 十、利润承诺期间的相关披露的安排”。
10、补充披露:最近两年一期,博康智能通过“向系统集成商销售”及“直
接参与竞标”两种方式实现的收入、成本及毛利的情况,并进行必要的分析说明;
博康智能分地区收入、成本及毛利情况。详见重组报告书“第八章 管理层讨论
与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 (二)交易标的盈利能力分析 1、
营业收入、营业成本”;“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、
11、补充披露:结合同行业公司,博康智能应收账款周转率、存货周转率下
降的原因及合理性。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产
财务状况、盈利能力分析 (一)财务状况分析 3、财务状况指标分析 (2)资
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产周转能力指标分析”。
12、补充披露:博康智能产学研项目的具体情况;博康智能核心技术在其他
细分领域的具体移植情况;研发和技术人员构成。详见重组报告书“第三章 交
易标的 八、标的公司主营业务情况 (四)研发情况”。
13、补充披露:按照具体业务类别,结合示例,补充披露公司主要从事的安
全及交通领域中细分业务的详细内容;标的公司大数据业务情况及相关业务收入
公司的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性。详见重组报告书“第三
章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 (二)主要产品”。
14、补充披露:标的资产在智慧安全及智慧交通业务领域的具体竞争优势及
劣势。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析 (二)交易标的的核心竞争力及行业地位”。
15、补充披露:结合公司的主要产品,用通俗易懂的语言披露标的资产的主
营业务。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况”。
16、补充披露:结合具体业务及示例,说明博康智能核心技术应用于公司主
营业务的可行性。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情
况 (四)研发情况 5、核心技术的可移植性”。
17、补充披露:博康智能历史业绩承诺及对赌具体情况及完成情况,对标的
资产的股权影响。详见重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的的基本情况
(二)历史沿革”。
18、补充披露:博康智能及下属企业高新技术企业证书的展期情况。详见重
组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 (五)业务和资质情
况 3、主要资质情况 (1)高新技术企业证书”。
19、补充披露:工银瑞信投资管理有限公司的具体股权结构及工银瑞信对于
新奥资本的股权是否存在锁定期承诺。详见重组报告书“第二章 交易各方情况
二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 (二)新奥资本 2、历史沿革 (4)
2015 年 12 月,注册资本增加”。
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20、补充披露:本次交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系。详见重
组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”。
21、补充披露:慧添投资股权转让均发生在博康智能内部员工之间。详见重
组报告书“第