“地主家有余粮”，去接济一下合作伙伴/特定关联方，顺便赚点利息，两全其美的事，但前提是一定要遵守相关规则要求，履行审议程序才行。据不完全统计，2022年度上市公司因财务资助违规而受到监管部门处罚或被采取监管措施的情形有50余条信息，其中不乏一些“陈年旧事”被翻出。从监管案例来看，上市公司财务资助违规情形，最终落脚点均为上市公司未及时履行审议程序及信息披露义务。总地来看，上市公司在对外财务资助方面的合规要素主要包括以下三个方面：
一准确、全面识别出财务资助的行为
实践中，出于某种考量或是对“实质重于形式”理解不到位，有的公司通过签订买卖合同、虚构费用等方式，隐匿财务资助的事实。能够准确、全面识别出财务资助行为，可以屏蔽到90%的违规风险。
【案例】以买卖合同之名，行财务资助之实。广东证监局对上市公司HXKJ进行现场检查时，发现：上市公司于2019年4月与关联方THHK（上市公司持股40%的联营企业）和NTHX分别签署买卖合同，公司以5,964万元价格向THHK采购两架飞机机身，再以6,022万元的价格转售给NTHX。广东证监局认为：该等买卖合同的交易实质为上市公司以采购飞机资产包名义向THHK提供借款，并以向NTHX销售的名义收回借款本息，其确认的销售利润实为相关借款利息。最终，上市公司追认向关联方提供财务资助的行为，且由于涉及到多计营业收入，进行会计差错更正，相应调减营业收入。
二审议程序及信息披露监管上对于上市公司财务资助的行为要求是比较严格的。根据沪深主板及深市创业板《股票上市规则》以及规范运作指引的要求，上市公司提供财务资助（除《股票上市规则》规定的关联人之外），应当经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。涉及到对关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。据观察，财务资助违规事项中，以下违规类型较为常见：
//1、财务资助未审议及披露
【案情简介】2015年3月，上市公司HTGF与收购标的A公司及其原股东张某等人共同签署了《股权转让及增资协议》，以人民币23,520万元的对价取得A公司70%的股权。收购时，原股东张某等三人对A公司的累计欠款达6,590.05万元，相关公告中未披露上述情况。收购完成后，该三名股东在2016-2017年期间陆续以个人名义向A公司借支款项用于其他投资，累计欠款7,691.92万元。上市公司在收购A公司时未披露其原股东张某等人的借款事项，也未对该事项进行审议，直到2021年4月27日才召开第五届董事会第十五次会议补充审议通过了《关于子公司对外提供财务资助的议案》，同意对A公司2015年至2017年期间向原股东累计提供7,691.92万元的财务资助进行追认。基于上述违规行为，深交所对上市公司及相关责任人予以通报批评。说明：上述案例中，财务资助行为发生在2015年-2017年，而追认行为发生在2021年，时间长达4年之久。公司公告称，为保证收购标的公司的生产经营和维护与其原股东的合作关系，故公司将款项挂账。由此推断，上市公司可能是出于侥幸心理，没有及时进行追认。对于大多数财务资助而言，履行相应程序后都可以做，没必要遮遮掩掩。
//2、未按照规定，及时披露后续进展情况
【案情简介】上市公司LNGF原控股子公司A对公司存在尚未归还的借款合计7,880万元，借款期限至2021年2月11日。2020年12月，因上市公司出售A公司51%的股权且不再将其纳入公司合并报表范围，其成为公司参股公司。根据公司披露的《关于参股公司有关财务事项的公告》《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》等显示，A公司未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。公司未就前述财务资助款项逾期事项及时履行信息披露义务，仅在定期报告中披露A公司的还款进展。基于上述违规行为，深交所对上市公司出具监管函。说明：对于财务资助事项，需要关注其进展情况。如果出现逾期未还，被资助对象或是其担保方出现重大不利风险等，上市公司应当及时披露，并充分提示风险。不得以定期报告代替临时公告。
//3、财务资助实际情况与公告披露不符【案情简介】浙江证监局2022年对上市公司TCYL进行现场检查时，发现：根据2017年12月9日公司披露的《关于向银行融资并签署〈XX融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。说明：不得不说现场检查太细致了，2017年的公告都被翻出来。实际情况就是与当时公告不符，也没得辩驳余地。明明当时程序都合规，干着干着就跑偏了，及时纠偏很重要！
三压实主体责任，内控制度有效执行
总的来说，对外提供财务资助管理需要公司相关部门协作配合，才能落实好。主要包括：1、明晰责任部门分工与职责，做到事前审核、事中监督、事后审计，确保财务资助合法与合规性，保障公司利益不受损害。
如财务部门当仁不让是财务资助事项的归口管理部门，把好“出入口”。负责受理申请、审核被资助单位的相关资质文件，以及财务资助的资金筹集、统筹、调度及收回等工作。另外，建议下属子公司/孙公司实施对外提供财务资助时，流程上必须经过上市公司财务部同意，避免由于信息传递不顺畅，导致违规的情形。
董事会办公室根据财务部门反馈/收集的信息，视情况提交相关决策机构，并进行公告事宜。配合财务部门做好事前审核工作。
内审部门的审查监督机制不可缺位。通过对相关大额资金使用进行动态跟踪，检查财务资助项目的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，以及对账务处理情况进行核实等，来降低财务资助违规风险。做到有异常，早发现，早解决。
2、加强对相关业务人员、财务人员的专业培训。因对规则不了解、不清楚导致违规的案例比比皆是，规范运作培训一直在路上。
最后，不要试图尝试通过各种隐蔽方式掩盖对外财务资助的实质或变化，守好合规底线才是正道！
