个人浅见：
往往小案子，剧情简单的都不怎么容易被别人愿意花上几分钟去了解了解，实则越是小案子，越是能体现出细节。无积跬步，何以至千里。本案中的被告再收到入伙款后，没有办理工商登记，不禁让人觉得原告方好傻，这么简单低级的错误都会犯，可是在其他都涉及千万的案件中，照样会发生这种事情，无非就是多几个补充协议，等顶不住了，再多几个补充协议。你对于此理解为借贷也好，耍赖也罢，只能说一开始在协议中并没有加重对方与之相对应的违约责任。否则轮胎破了就会翻车的话，大家都老老实实5万公里一换了，还有蘑菇钉啥事情。还有本案中，作为合伙人对新的合伙人入伙表示并不知情，按说另有约定这事不好说，但是大部分的企业还是会按模板走的。原告举证不能，只能说明一，其未留痕，二，做事无章。
插一句，国家税务总局公告2011年第41号，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。
案例原文：（如需从案例看并购文章合集，可加V/zx245112）
2019年5月，姜彩云分五次向富明企业的账户转账合计180500元。原被告通过邮寄方式签订《合伙协议》《认购合同》。
《合伙协议》约定：协议由普通合伙人蔡有财与有限合伙人姜彩云签署；富明企业专项投资于本草春公司的股权，执行事务合伙人为蔡有财，姜彩云出资180500元成为有限合伙人；协议另就其他事项作出约定。协议落款“执行事务合伙人”处由蔡有财签字并加盖富明企业公章，“有限合伙人”处由姜彩云签字并加盖私章。
《认购合同约定》：本草春公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，富明公司为本草春公司的股东，姜彩云有意根据合同认购富明企业的合伙份额，从而成为富明企业的有限合伙人，间接持有本草春公司股权；姜彩云认购份额180500元，富明企业确保尽可能在全体有限合伙人履行认购出资义务后的3个月内向工商部门办理完毕相应的变更登记手续，但最迟不得迟于全体有限合伙人付清出资款后的6个月内；富明企业仅为本项目运作持有本草春公司股权而设立，不从事任何实体经营；蔡淑燕是本草春公司的法定代表人、控股股东和实际控制人，按照项目实施规划在可预期的业绩范围内向姜彩云作出业绩承诺，2019年度审计净利润不低于3000万元、2020年12月31日前与保荐商签署美股、港股、国内IPO合作协议或被并购协议、2020年度审计净利润不低于4000万元、2020年12月31日前转增股份每10股至少转增5股，若蔡淑燕承诺的上述指标任意一条款未达到，蔡淑燕承诺按照投资者原认购金额回购投资人购买的股份，持股期间按照姜彩云实际投资额+姜彩云实际投资额的年化10%的利息进行回购；投资人根据所投资的目标份额在有限合伙企业的比例参与分配投资收益；合同另就双方其他权利义务作出约定。合同落款处姜彩云签字并加盖私章、蔡有财签字并加盖富明企业公章、蔡淑燕签字。
2022年02月14日，泉州市丰泽区人民法院认为：
姜彩云与蔡有财、富明企业签订的《合伙协议》，姜彩云与富明企业、蔡淑燕签订的《认购合同》，系各方真实意思表示，依法成立有效。根据上述合同约定，姜彩云入伙富明企业的目的在于间接持有本草春公司的股权，而富明企业、蔡有财并未在收到姜彩云支付的认购款后为姜彩云办理合伙人变更登记，已构成违约，并致使姜彩云合同目的无法实现。姜彩云据此请求解除案涉合同并退还认购款180500元及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，具有事实与法律依据，本院予以支持。
对于退款主体，富明企业作为入伙企业、认购款的接收方及合同一方主体，负有退款义务；蔡有财作为普通合伙人，对富明企业的债务承担无限连带责任；周学明系有限合伙人，且姜彩云未举证周学明对其入伙一事知情并同意，故周学明不承担退款责任；蔡淑燕虽为《认购合同》一方主体并作出回购承诺，但该承诺的前提为姜彩云成为富明企业合伙人且本草春公司未完成约定业绩，姜彩云并未成为合伙人，其主张蔡淑燕承担退款责任，无合同依据。
判决如下：
一、解除原告姜彩云与被告蔡有财、泉州富明投资咨询服务合伙企业(有限合伙)于2019年5月签订的《合伙协议》；
二、解除原告姜彩云与被告泉州富明投资咨询服务合伙企业(有限合伙)、蔡淑燕于2019年5月18日签订的《认购合同》；
三、被告泉州富明投资咨询服务合伙企业(有限合伙)、蔡有财应于本判决生效之日起十日内退还原告姜彩云认购款180500元，并支付自2019年5月18日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算、自2019年8月20日起至款项付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；
参考资料：（2021）闽0503民初9447号
