一、注册资本涉及的风险点
1、印花税
只对到位的实收资本、资本公积增加的部分征税，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。（财税2018，50号）
2、认缴制下出资未到位借款利息的处理在认缴制下，在章程约定的认缴期仍未到位的，相当于未到位的借款的利息不得税前扣除。国税函（2009）312号。
3、资本弱化
指企业和企业的投资者为了最大化自身利益或其它目的，在融资和投资方式的选择上，降低股本的比重，提高贷款的比重而造成的企业负债与所有者权益的比率超过一定限额的现象。通常权益资本与债务比超过1：1即为资本弱化。
《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过标准（金融企业为5：1；其他企业为2：1）而发生的利息支出不得在税前扣除。财税（2008）121号
二、出资方式的选择
1、现金
2、非现金资产出资
《公司法》第二十七条规定：股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产出资。”
3、不同出资方式投资方的纳税义务
1）增值税-以货物出资
《增值税暂行条例实施细则》第四条：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，视同销售货物缴纳增值税。
特殊事项:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属其中涉及的货物转让，不征收增值税。
重组中，经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。（国家税务总局公告2013年第66号）
原纳税人按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额。（国家税务总局公告2012年第55号）
2)增值税:以自己使用过的固定资产出资（发票开具）
关键时间点：
2008年12月31日：扩大增值税抵扣范围试点
2013年8月1日：一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
2009年1月1日—2014年6月30日依4%征收率减按2%
2014年7月1日：依3%征收率减按2%征收增值税。
3)增值税—其他无形资产、土地使用权、不动产出资
财税（2016）36号《营业税改征增值税试点实施办法》第一条、第十条纳税人有偿转让不动产、无形资产缴纳增值税。
第十一条 有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。
4)增值税-土地使用权、不动产、其他无形资产出资
特殊情况：纳税人在资产重组过程中，通过合并、将全部或者部分实物资产以分立、出售、置换等方式，及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。（财税2016 36号附件2）
5)消费税
《国家税务总局关于印发<消费税若干具体问题规定>的通知》（国税发【1993】156号：企业以自产应税消费品对外投资，以非货币资产交换方式取得投资，应视同销售缴纳消费税。纳税人用于投资入股的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税。
6)资源税
根据《中华人民共和国资源税暂行条例》第六条的规定，纳税人开采或者生产应税产品，用于对外投资应视同销售，缴纳资源税。
7)土地增值税
2006年3月2日前，财税（1995）48 号，暂免征收，待再转让时对被投资企业征收
财税（2006）21 号，从2006年3月2日起，房地产开发企业不适用免税规定。
8)企业所得税一般规定
《企业所得税法实施条例》第二十五条及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》国税函【2008】828号，企业以非货币性资产对外投资，或以非货币性资产交换方式取得的投资，视同销售按投资合同或协议约定的价值计算资产转让所得（约定价值不公允的按公允价）。
纳税义务发生时间：企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时确认非货币性资产转让收入的实现。
关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。
5年递延纳税企业所得税政策
实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。
企业在对外投资5年内转让上述股权、投资收回或者注销的。应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。财税（2014）116号、国家税务总局公告2015年33号
特殊重组：非现金资产对外投资，如果符合股权收购和资产收购特殊重组条件的，可暂不确认资产转让所得（或损失）。
即：一家公司收购另一家公司50%以上的股权或收购另一家公司占目标公司资产总额比例50%的经营性资产用本公司的股权或控股公司的股权作为对价占整个交易额的比例达85%。
10年递延纳税企业所得税：居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资（不符合特殊重组条件的），其资产转让所得允许分10年平均确认所得。
预提所得税：《企业所得税法》第三条第三款、第十九条及《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，非居民企业将位于境内的不动产、土地使用权、股权等财产在境内投资成立新企业，或者对境内一家已经成立的居民企业增资扩股，或者作为对价换取境内其他企业的股权，应当视同转让境内财产，征收企业所得税。
应纳税额=（转让价格一计税基础一相关税费）×10%。
以技术入股：以技术入股，视同转让。可享受技术转让所得500万以下免税，500万以上减半。也可选择适用递延纳税优惠政策。
自2015年10月1日起，全国范围内的居民企业转让5年（含）以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享受企业所得税优惠的技术转让所得范围。（国家税务总局公告2015年第82号）。
实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或可选择适用递延纳税优惠政策。
选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至股权转让时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。(财税2016，101号)。
9）个人所得税政策沿革：
国税函【2005】319号，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税其"财产原值"为资产评估前的价值。（公告2011年2号公布废止）
国税函【2011】89号，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
财税〔2015〕41号，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。按“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
个税所得税-递延纳税
可自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴（应于取得被投资企业股权之日15日内，自行制定缴税计划向税局备案）
交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。
个人所得税追诉期：对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。即：超过4年的，本年一次性缴纳，因为没有分摊期间了。超过3年的，分2年缴纳。
为什么没有规定五年以上的要在4月1日缴纳？
《征管法》第五十三条 因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收税款滞纳金。纳税人、扣缴义务人因过失未缴或少缴税款造成漏税的，税务机关在三年内可以追征税款、税款滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。
技术入股个人所得税：个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至股权转让时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。财税（2016）101号。
纳税申报、非货币性投资财产转让所得是否有扣缴义务人？非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。（国家税务总局公告2015年第20号 第二条）
纳税地规定：以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
纳税义务发生时间：个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。
10）印花税
以非货币性资产对外投资或以非货币性资产交换方式取得投资，有关投资或转让协议，具有合同性质，其中，以设备、存货作为对价的，应按“购销合同”计征印花税；以房地产、无形资产、股权作为对价的，应按“产权转移书据”计征印花税。
11）财产税：《财政部、国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知》（财税【2008】152号）规定，纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变化依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。
以房屋或土地使用权作为对价取得投资资产的，投资方应当于投出资产的次月起，停止征收房产税和城镇土地使用税。
4、投资资产的计税基础
投资资产计税基础的企业所得税规定：《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款作为计税基础。通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
相关税费的规定:由于以非货币性资产作为对价取得的投资，需要视同销售计算资产转让所得，相应地，非货币性资产对外投资虚纳的营业税、消费税、资源税、土地增值税、城市维护建设税，教育费附加和地方教育附加（以下简称“五税两费”），已在投资时允许在税前扣除，因此计入投资计税基础的税费不再包括“五税两费”，否则会导致重复扣除。
股权收购、资产收购适用特殊重组时，收购企业取得被收购企业股权的计税基础被收购股权的原有计税础确定。
实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股时选择适用递延纳税优惠政策的，以技术成果原值和合理税费为计税基础。
个人以现金资产或者承担债务方式作为对价取得的股权，应按照支付的现金、承担债务的金额、缴纳的相关税费（主要是印花税、交易手续费）确定投资成本，允许计入投资资产的中介费用，不得超过交易额的5%。
股权受让价格中包括目标公司已宜告分配但尚未支付的股息应作为应收股息处理，不计入投资计税成本。股权受让价格中包括目标公司尚未分配留存益的、其投资成本按照实际支付的股权受让价格确定，不应扣除留存收益。
个人以非货币性资产交换方式取得的股权，应分解为转让财产和购买股权两项业务进行税务处理，其取得股权的成本按照公允价值确定。
股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的个人所得税。由于流通股股东取得这部分股票没有支付对价，因此，投资成本为零计算。
以股权激励方式取得股权计税基础的确定。由于股权激励已按照公允价与实际行权价之间的差额确认工资薪金所得，因此，职工个人以股权激励方式取得股权的计税基础，应当按照取得股权时的公允价值作为计税成本。
以公司合并、分立方式取得股权计税基础的确定：
公司合并，被合并企业的个人股东继续持有合并方的股权，个人取得新股（合并方的股权）的计税成本按照放弃旧股（被合并方的股权）的计税成本替代。
公司分立，被分立企业的个人股东如果完全放弃了被分立企业的股权，取得了分立企业（新公司）的股权，则取得新股的。计税成本按照放弃旧股的计税成本替代。如果被分立企业的个人股东，由原来一家公司股东，成为两家公司股东，则投资成本可以按照个人享有的分立企业净资产公允价值占原享有的被分立净资产公允价值的比例分配。
5、目标公司的纳税义务
①、契税
企业接受投资取得的房屋及土地使用权，需要缴纳契税。但同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
②、印花税
根据《印花税管行条例》规定，目标公司资金账簿登记的股东资金（实收资本资本公积）、需按0.25%印花税。
6、目标公司取得资产的计税基础
①、通常情况
通过投资方式取得的非货币性资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。
②、特殊重组
股权（资产）收购适用特殊重组待遇时，收购企业取得被收购企业股权（资产）的计税基础，以被收购企业股权（资产）的原有计税基础确定。《（企业所得税法实施条例》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009）59号）
被投资方取得资产的合法凭据包括投资协议、评估报告、验资报告、契税完税凭证等，其中接受投资的货物、及营改增后接受投资的不动产、无形资产需取得增值税发票（符合重组条件除外）。接受投资的股权因为不属于增值税和营业税征收范围，因此不需要提供税务发票。
